Browar Perła z Łomży chce wprowadzić kuratora do Pepeesu

Głosowanie, którego nie było
Jak to możliwe? W trakcie walnego miały zostać przeprowadzone wybory do rady nadzorczej poprzez głosowanie grupami. Akcjonariusze nie porozumieli się jednak w sprawie liczby nadzorców i w tej sytuacji uznali, że nie mogą głosować nad wyborem członków rady. Równocześnie Marcin Tofel, pełnomocnik Midston Developments, największego akcjonariusza Pepeesu (ma 28,15 proc. akcji), oświadczył, że powołał grupę i wybrał samego siebie do rady nadzorczej.
Tym samym, zdaniem Perły, mandat pozostałych członków nadzoru, jak również Wojciecha Faszczewskiego, delegowanego z rady do pełnienia obowiązków prezesa zarządu Pepeesu, wygasł i obecnie spółka nie posiada żadnego z organów upoważnionego do prowadzenia jej spraw.
Szkopuł w tym, że decyzją zarządu Midston został dopuszczony do udziału w walnym bez prawa wykonywania głosu. Dlaczego? Zarząd tłumaczy, że Midston naruszył obowiązki informacyjne, kupując akcje Pepeesu i nie informując o tym rynku. Przypomnijmy – przed rokiem przedstawiciele Midstona z podobnych względów w ogóle nie zostali dopuszczeni do udziału w WZA Pepeesu.

Władze nie miały racji?
Czy zarząd spółki mógł odebrać Midstonowi prawo głosu? – Zarząd nie ma prawa odmawiać akcjonariuszowi prawa głosu z posiadanych akcji ze względu na naruszenie obowiązków informacyjnych, jeżeli uprzednio nie zostało to stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu – uważa Leszek Koziorowski, wspólnik kancelarii Gessel i Koziorowski.
Takiego wyroku sądu, co przyznaje zarząd spółki, nie ma. Pepees wytoczył Midstonowi sprawę celem ustalenia, czy ma on prawo głosować z akcji. W marcu 2010 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku odrzucił pozew, z kolei w czerwcu Sąd Apelacyjny uchylił decyzję o odrzuceniu pozwu Pepeesu.

Zarząd oburzony
Wojciech Faszczewski uważa, że wniosek o ustanowienie kuratora to działanie destrukcyjne, na niekorzyść spółki. – Wniosek jest całkowicie bezzasadny. Wszystkie organy w spółce działają. Kadencja rady kończy się w czerwcu 2011 r. Z kolei ja mogę pełnić funkcję prezesa do 23 września, a potem musi się odbyć posiedzenie rady nadzorczej, która powoła nowy zarząd – podkreśla. Dodaje, że spółka działa prawidłowo i reguluje swoje zobowiązania.

Inwestycje wciąż czekają
Midston – podobnie jak Perła – jest kojarzony z Józefem Hubertem Gierowskim, znanym inwestorem. Spór Midstonu z Pepeesem trwa już kilkanaście miesięcy, co nie pozostaje bez wpływu na sytuację spółki. NWZA Pepeesu z maja 2009 r., na które Midston nie został wpuszczony, przegłosowało emisję akcji z prawem poboru. W związku z istniejącymi niejasnościami na razie wykonanie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału o 166 mln akcji jest jednak wstrzymane. Gdyby spółka sprzedała akcje po cenie rynkowej, mogłaby pozyskać 85 mln zł. Pieniądze miały być przeznaczone na budowę zakładów produkujących skrobię.
Tymczasem ostatnie wyniki Pepeesu nie zachwycają. W 2009 r. był on 9,4 mln zł pod kreską. Początek tego roku też nie był udany. Drugie półrocze może być lepsze. – Ceny skrobi poszły w górę, co powinno mieć pozytywny wpływ na wyniki. Moją ambicją jest, aby zostawić spółkę w takim stanie, żeby nowy zarząd mógł zamknąć rok wynikiem w okolicach zera lub na lekkim plusie – mówi szef Pepeesu.

Walka o władzę w Pepeesie
23 czerwca 2010 r. Prezes Pepeesu Andrzej Kiełczewski i Adam Karaś, członek zarządu spółki, składają rezygnacje ze sprawowanych stanowisk bez podania przyczyny. Rada nadzorcza łomżyńskiej firmy powołuje Wojciecha Faszczewskiego, wiceprzewodniczącego nadzoru Pepeesu, do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu.
30 czerwca 2010 r. Ma miejsce zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Pepeesu. Jednym z punktów obrad jest podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Midston Developments, największy akcjonariusz spółki, zostaje dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, jednak bez prawa wykonywania głosu z posiadanych akcji. W trakcie WZA żadna z propozycji uchwał ustalających liczbę członków rady, która miała zostać wybrana w drodze głosowania grupami, nie zyskuje większości głosów. Następnie WZA przyjmuje uchwałę o nieprzeprowadzaniu, ze względu na nieustalenie liczby członków rady, wyboru nadzorców Pepeesu w głosowaniu grupami. Równocześnie Marcin Tofel, reprezentujący na WZA interesy Midston Developments, oświadcza, że utworzył grupę i wybrał siebie do rady nadzorczej. Część akcjonariuszy bezskutecznie próbuje przeforsować wniosek o uzupełnienie rady nadzorczej wobec wygaśnięcia mandatów jej członków w momencie wyboru jednego nadzorcy w głosowaniu grupami.
27 lipca 2010 r. Perła – Browary Lubelskie, jeden z akcjonariuszy Pepeesu (ma 2,45 proc. akcji spółki) składa do Sądu Okręgowego w Białymstoku pozew o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał WZA Pepeesu dotyczących m.in. zmian w statucie spółki oraz zdjęcia z porządku obrad punktu o przeprowadzeniu wyborów do rady nadzorczej. Równocześnie do Sądu Rejonowego w Białymstoku trafia pismo informacyjne od Perły o niezłożeniu przez przedstawicieli Pepeesu wpisów do KRS o zmianach w radzie nadzorczej. Perła wnioskuje również do białostockiego Sądu Rejonowego o zawieszenie wszelkich postępowań rejestrowych z udziałem Pepeesu oraz o ustanowienie dla spółki kuratora wobec wygaśnięcia mandatów członków rady nadzorczej Pepeesu w konsekwencji wyboru Marcina Tofla na członka rady nadzorczej w głosowaniu grupami. Perła argumentuje, że obecnie w Pepeesie nie posiada żadnego z organów upoważnionego do prowadzenia spraw spółki.
18 sierpnia 2010 r. Przed białostockim Sądem Rejonowym ma odbyć się w rozprawa w sprawie o zawieszenie postępować rejestrowych Pepeesu.

Źródło: PARKIET, Błażej Dowgielski , Katarzyna Kucharczyk